ブルドックソース事件

敵対的買収者 (米国スティール・パートナーズ) に対するブルドックソース社 の買収防衛策 (新株予約権無償割当て + 買収者には対価支払いを伴う取得条項 付与による差別的取扱い) について、 買収者が会社法 247 条類推適用 + 109 条 1 項株主平等原則違反等を理由に発行差止仮処分を申し立てた事案。 最高裁 第二小法廷は、 株主平等原則の趣旨は新株予約権の無償割当てにも及ぶとした 上で、 特定の株主による経営支配権取得に伴い企業価値が毀損され株主の共同 の利益が害されることになるような場合、 これを防止するために当該特定株主 を差別的に取り扱うことは、 必要性・相当性を欠くものでない限り株主平等原則 の趣旨に反しないと判示し、 議決権 83.4% の特別決議承認 + 非適用株主への 対価支払い + 緊急性等の事情から本件取扱いを是認した。 新株予約権無償 割当差止め (会社法 247 条類推) における判断枠組み + 買収防衛策の限界

• 株主総会決議による承認の意義を整理した中心判例。