代表取締役退任登記後の取引と民法 112 条不適用

X が株式会社 Y との間で、 Y の代表取締役 A と取引を行ったが、 当該取引時には 既に A が Y の代表取締役を退任し、 その旨が商業登記簿に登記されていたという 事案。 X は退任登記の事実を知らず、 民法 112 条 (代理権消滅後の表見代理) に基づき Y に対し当該取引の効力を主張できるかが争われた。 最高裁第二小法廷は、 株式会社が 代表取締役の退任及び代表権の喪失につき登記したときは、 その後その者が会社の代表者 として第三者とした取引については、 民法 112 条の適用はないと判示した。 商業 登記の公示力 (旧商法 12 条 = 現行商法 9 条 1 項) は、 善意の第三者に対する登記 事項の対抗力を登記後に発生させるものであり、 商業登記が代表取締役退任を公示 する以上、 第三者は当該登記により退任の事実を知るべき地位にあるから、 退任後に 当該者が会社代表者として行った取引については民法 112 条の表見代理規定の適用 ないし類推適用の余地がない、 とする立場を採った。 商業登記の効力と民法表見代理 規定の関係を明確にした代表判例。