最高裁判所
取締役辞任後の不実登記残存への明示的承諾と 429 条 1 項責任
最判 昭和62年4月16日 ・ 判時1248号127頁
- 裁判年月日
- 1987-04-16
- 出典
- 判時1248号127頁
事案の概要
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株式会社 Y の取締役を辞任した X が、 辞任登記が未了のまま放置され、 X が依然 取締役であると信じた第三者 Z が Y と取引した結果、 Z が損害を被ったとして、 X に対し旧商法 266 条の 3 第 1 項 (現会社法 429 条 1 項) の役員等の対第三者責任を 追及した事案。 最高裁は、 取締役を辞任した者は、 原則として辞任登記未了による 不実登記残存について第三者に対する責任を負わないが、 当該株式会社の代表者に 対して辞任登記を申請しないで不実の登記を残存させることにつき 明示的に承諾を 与えていたときは、 旧商法 14 条 (= 現会社法 908 条 2 項) の不実登記の対抗不能 規定が 類推適用され、 当該元取締役は取締役でないことをもって善意の第三者に 対抗することができない結果として、 辞任登記未了であるためその者が取締役で あると信じて当該株式会社と取引をした第三者に対し、 旧商法 266 条の 3 第 1 項 (= 現会社法 429 条 1 項) の役員等として責任を負うことがあると判示した。 商法 14 条 (908 条 2 項) 類推適用 → 取締役の地位の擬制 → 429 条 1 項責任という 二段構成で対第三者責任を肯定した代表判例。 司法試験対策で会社法 429 条 1 項 責任 + 不実登記の対抗不能の典型事案として頻出 (判例百選収載)。