2024年（令和6年） 司法試験予備試験 民法・商法・民事訴訟法（短答式） 第21問 解説

〔第21問〕（配点：２）

株主総会又は取締役会の決議に関する次のアからオまでの各記述のうち、判例の趣旨に照らし正しいものを組み合わせたものは、後記１から５までのうちどれか。（解答欄は、［№21］）

ア．取締役会設置会社において、利益相反取引をすることについて取締役会の承認を受けたときは、当該取引をした取締役は、当該取引によって生じた当該取締役会設置会社の損害を賠償する責任を負わない。

イ．代表取締役の解職に関する取締役会の決議について、その代表取締役は、議決に加わることができない。

ウ．代表取締役が取締役会の決議を経てすることを要する対外的な個々的取引行為を取締役会の決議を経ないでした場合には、当該取引行為は、内部的意思決定を欠くため、原則として無効である。

エ．定款の定めも株主総会の決議もなく支払われた取締役の報酬について事後に株主総会の決議を経たときは、特段の事情がない限り、当該報酬の支払は有効である。

オ．会社法上の公開会社において、代表取締役が、株主総会の特別決議を経ることなく、株主以外の者に対して特に有利な払込金額で新株を発行した場合には、当該新株発行には無効原因がある。