2024年（令和6年） 司法試験予備試験 民法・商法・民事訴訟法（短答式） 第23問 解説

〔第23問〕（配点：２）

甲株式会社（以下「甲社」という。）が乙株式会社（以下「乙社」という。）に対してその事業の一部を吸収分割又は事業譲渡の方法により承継させる場合に関する次のアからオまでの各記述のうち、正しいものを組み合わせたものは、後記１から５までのうちどれか。（解答欄は、［№23］）

ア．吸収分割及び事業譲渡のいずれの方法による場合であっても、乙社が、甲社に対して当該承継の対価として乙社の株式を交付するには、裁判所に対して検査役の選任の申立てをしなければならない。

イ．乙社の反対株主の乙社に対する株式買取請求権についての会社法の規定があるのは、事業譲渡の方法による場合のみである。

ウ．乙社が、甲社との合意により、当該承継に際して甲社の新株予約権の新株予約権者に対して当該新株予約権に代わる乙社の新株予約権を交付することができるのは、吸収分割の方法による場合のみである。

エ．甲社がその債務を乙社に免責的に承継させようとする場合に当該債務に係る債権者の個別の同意を得る必要があるのは、吸収分割の方法による場合のみである。

オ．甲社及び乙社が、効力発生日後遅滞なく、共同して当該承継に関する会社法所定の書面又は電磁的記録を作成しなければならないのは、吸収分割の方法による場合のみである。