株主名簿名義書換の不当拒絶

株式の譲渡 + 株主名簿名義書換のリーディングケース。 X が Y 会社から株式を 譲り受けたが、 Y 会社の責に帰すべき事情 (過失) により株主名簿の名義書換 が完了していない状況下で、 Y 会社が X を株主として取り扱わず、 名簿株主 に対して新株割当て等を行った事案。 最高裁第一小法廷は、 (1)「正当な事由 なく株主名簿の名義書換請求を拒絶した会社は、 当該書換がないことを理由と して株式の譲渡を否認することができない」 と判示し、 (2) この理は「会社が 過失により名義書換をしなかった場合にも同様に適用される」 と展開した。 根拠は信義則 (民法 1 条 2 項) で、 会社の責に帰すべき事由により名義書換 未了の状態を作出した会社が、 会社法 130 条 1 項 (旧商法 206 条 1 項) の 対抗要件不備を主張するのは信義に反するという整理。 司法試験・予備試験で 「株式譲渡の対抗要件 + 不当拒絶の例外 + 信義則」 論点の典型判例。