2025年（令和7年） 司法試験予備試験 民法・商法・民事訴訟法（短答式） 第17問 解説

〔第17問〕（配点：２）

異なる種類の株式に関する次のアからオまでの各記述のうち、誤っているものを組み合わせたものは、後記１から５までのうちどれか。（解答欄は、［№17］）

ア．種類株式発行会社でない株式会社は、剰余金の配当に関して内容の異なる２以上の種類の株式を発行する場合には、会社法所定の事項を定款で定めなければならない。

イ．会社法上の公開会社は、ある種類の株式の種類株主を構成員とする種類株主総会において取締役を選任することを内容とする種類の株式を発行することができない。

ウ．会社法上の公開会社である種類株式発行会社は、議決権制限株式の数が発行済株式の総数の２分の１を超えるに至ったときは、直ちに、議決権制限株式の数を発行済株式の総数の２分の１以下にするための必要な措置をとらなければならない。

エ．剰余金の配当に関する優先株式を取得条項付株式として発行することはできるが、その取得の対価を剰余金の配当に関する劣後株式とすることはできない。

オ．種類株式発行会社が全部取得条項付種類株式の全部を取得する場合において、取得対価が当該全部取得条項付種類株式の株主に特に有利な金額でないときは、取締役は、当該全部取得条項付種類株式の取得に関する決定をする株主総会において、当該全部取得条項付種類株式の全部を取得することを必要とする理由を説明することを要しない。