2025年（令和7年） 司法試験予備試験 民法・商法・民事訴訟法（短答式） 第18問 解説

〔第18問〕（配点：２）

募集株式の発行に関する次のアからオまでの各記述のうち、正しいものを組み合わせたものは、後記１から５までのうちどれか。（解答欄は、［№18］）

ア．判例の趣旨によれば、会社法上の公開会社の株主総会は、発行済株式の総数が発行可能株式総数に満たない場合に、新たに募集株式の発行をすることを条件として、その発行後の発行済株式の総数の４倍まで発行可能株式総数を増加する定款の変更をする旨の決議をすることができる。

イ．会社法上の公開会社は、募集株式の払込金額が当該募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、株主に当該募集株式の割当てを受ける権利を与えるときであっても、株主総会の決議によって募集事項を定めなければならない。

ウ．判例の趣旨によれば、会社法上の公開会社でない株式会社において、株主総会の特別決議を経ないまま、株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えることなく募集株式を発行した場合には、当該募集株式の発行には無効原因がある。

エ．会社法上の公開会社でない取締役会設置会社において、募集株式の払込金額の下限が当該募集株式を引き受ける者に特に有利な金額である場合には、株主総会の特別決議によって当該募集株式に関する募集事項の決定を取締役会に委任することはできない。

オ．会社法上の公開会社の取締役は、募集株式の発行をする場合において、当該募集株式の発行により当該公開会社の総株主の議決権の２分の１を超える議決権を有することとなる引受人がいるときであっても、事業の継続のため緊急の必要があるときは、株主に対し、当該引受人の氏名又は名称を通知することを要しない。