譲渡制限株式の事前承認なし譲渡 + 当事者間有効・会社に対する関係では効力なし

株主 X が、 株式譲渡につき会社の承認を要する旨を定款で定めた株式 (譲渡制限株式) を、 株式会社 Y の事前承認を得ずに第三者 Z に譲渡し、 株券を交付した事案。 当該譲渡が誰との関係で効力を生じるかが争われた。 最高裁は、 旧商法 204 条 1 項但書 (現会社法 127 条以下 + 136 条等) の譲渡制限株式の譲渡について、 株式の譲渡を禁止する趣旨は会社にとって好ましくない者が株主となることを防止 する点にあり、 株式の譲渡は本来自由であるべきことを考慮すると、 取締役会の 承認を得ずに譲渡された場合の譲渡は、 会社に対する関係では効力を生じないが、 譲渡当事者間においては有効であると判示した。 譲渡制限の効力範囲を会社に 対する関係に限定し、 当事者間効力との二段構成を確立した代表判例。 司法試験 対策で譲渡制限株式の典型事案として頻出 (会社法判例百選収載)。