非公開取締役会設置会社の株主総会による代表取締役選定定款

取締役会設置会社である非公開会社において、 取締役会の決議によるほか株主総会の 決議によっても代表取締役を定めることができる旨の定款の定めの有効性が争われた 事案。 最高裁は、 当該定款の定めは有効であると判断した。 会社法に定款自治を 制限する明文がないこと、 当該定めがあっても取締役会が代表取締役を選定・解職 する権限自体は失われず取締役会の監督権の実効性が損なわれないことを理由とする。