代表取締役解職事件

代表取締役の解任 (解職) を議題とする取締役会の決議について、 当該代表取締役が (旧) 商法260条ノ2第2項 (= 現会社法369条2項) にいう「特別ノ利害関係ヲ有スル取締役」 に該当するかが争われた事案。 最高裁第二小法廷は、 代表取締役は会社の業務を執行・主宰し代表する権限を有して経営支配に大きな影響力を持つから、 本人の意思に反して代表取締役の地位から排除する当否を論ずる場面では、 当該取締役に忠実義務に従い公正な議決権行使を期待しがたく、 自己個人の利益を図って行動することすらあり得ると判示。 忠実義務違反を予防し取締役会決議の公正を担保するため、個人として重大な利害関係を有する者として当該取締役の議決権行使を禁止するのが相当であるとして、 当該代表取締役が特別利害関係人に該当すると判断した。