退職慰労金の取締役会委任

株式会社の役員に対する退職慰労金の法的性質と支給決議手続に関するリーディ ングケース。 役員に対する退職慰労金は、 在職中の職務執行の対価として支給 されるものである限り、 商法 269 条 (現会社法 361 条) にいう「報酬」 に 含まれる、 と判示。 そのため、 定款に額の定めがない以上は株主総会の決議 をもって定める必要があり、 「無条件に」 取締役会の決定に一任することは 許されない。 もっとも、 株主総会において明示または黙示に支給に関する基準 (慣行・内規等) が示され、 株主が当該基準を推知しうる場合には、 具体的な 金額・支給期日・支払方法の決定を取締役会に委任することも適法と整理した。 司法試験・予備試験で「退職慰労金 + 株主総会決議 + 取締役会委任の限界」 論点の典型判例。