司法試験予備試験 / 民法・商法・民事訴訟法（短答）
2021年（令和3年） 司法試験予備試験 民法・商法・民事訴訟法（短答式） 第25問 解説
- 組織再編 (合併・分割・株式交換等)
解説
AI 生成この解説は AI が生成したものです。誤りが含まれる可能性があるため、条文・判例などの一次資料を必ず確認のうえ、最終的な判断はご自身で行ってください。
▸問題と選択肢
〔第25問〕（配点：２）
吸収合併に関する次の１から５までの各記述のうち，誤っているものはどれか。（解答欄は，［№26］）
- １．吸収合併に反対する消滅会社の株主であって，当該吸収合併をするための決議をする株主総 会において議決権を行使することができる者が，株式買取請求権を行使するには，当該株主総 会に先立って当該吸収合併に反対する旨を当該消滅会社に対し通知するとともに，当該株主総 会において当該吸収合併に反対しなければならない。
- ２．その発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について株式会社の承認を 要する旨の定款の定めを設けた存続会社は，吸収合併に際して消滅会社の株主に対して当該存 続会社の株式を交付する場合には，当該株式の数に一株当たり純資産額を乗じて得た額が当該 存続会社の純資産額の５分の１を超えないときであっても，株主総会の決議によって，吸収合 併契約の承認を受けなければならない。
- ３．吸収合併が法令又は定款に違反する場合であって，消滅会社の株主が不利益を受けるおそれ があるときは，当該消滅会社の株主は，当該消滅会社に対し，当該吸収合併をやめることを請 求することができる。
- ４．吸収合併無効の訴えは，吸収合併の効力が生じた日から６か月以内に提起しなければならな い。
- ５．存続会社は，吸収合併契約締結日から吸収合併の効力発生日までの間，吸収合併契約の内容 を記載した書面又は電磁的記録をその本店に備え置かなければならないが，吸収合併の効力発 生後はこれらを備え置く必要はない。
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