司法試験予備試験 / 民法・商法・民事訴訟法（短答）
2020年（令和2年） 司法試験予備試験 民法・商法・民事訴訟法（短答式） 第25問 解説
- 組織再編 (合併・分割・株式交換等)
解説
AI 生成この解説は AI が生成したものです。誤りが含まれる可能性があるため、条文・判例などの一次資料を必ず確認のうえ、最終的な判断はご自身で行ってください。
▸問題と選択肢
〔第25問〕（配点：２）
株式会社を各当事会社とする組織再編行為に関する次の１から５までの各記述のうち，正しいものはどれか。（解答欄は，［№26］）
- １．解散したことにより清算をする株式会社は，当該株式会社を存続会社とする吸収合併をする ことができない。
- ２．吸収分割承継会社が吸収分割会社の特別支配会社である場合において，吸収分割承継会社が 吸収分割に際して吸収分割会社に対して譲渡制限株式を交付するときであって，吸収分割会 社が公開会社であり，かつ，種類株式発行会社でないときは，吸収分割会社は，株主総会の 決議によって，吸収分割契約の承認を受けなければならない。
- ３．判例の趣旨によれば，株式交換に係る反対株主がした株式買取請求に係る「公正な価格」を 定める基準日は，株式交換がその効力を生ずる日である。
- ４．甲株式会社と乙株式会社が新設合併により丙株式会社を設立する場合において，甲株式会社 が乙株式会社の特別支配会社であるときは，乙株式会社は，株主総会の決議によって，新設 合併契約の承認を受けることを要しない。
- ５．新設分割会社が株主総会の決議によって新設分割計画の承認を受けなければならないときは， 当該株主総会において議決権を行使することができない株主は，反対株主として，当該新設 分割会社に対し，自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求することができない。
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