司法試験予備試験 / 民法・商法・民事訴訟法（短答）
2019年（令和元年） 司法試験予備試験 民法・商法・民事訴訟法（短答式） 第25問 解説
- 組織再編 (合併・分割・株式交換等)
解説
AI 生成この解説は AI が生成したものです。誤りが含まれる可能性があるため、条文・判例などの一次資料を必ず確認のうえ、最終的な判断はご自身で行ってください。
▸問題と選択肢
〔第25問〕（配点：２）
株式会社の吸収分割に関する次の１から５までの各記述のうち，正しいものはどれか。なお，各記述に係る株式会社の定款には，別段の定めがないものとする。（解答欄は，［№28］）
- １．吸収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社である場合であっても，一定数の 株式を有する当該吸収分割株式会社の株主が吸収分割に反対する旨を当該吸収分割株式会社 に対し通知したときは，当該吸収分割株式会社は，株主総会の決議によって，吸収分割契約 の承認を受けなければならない。
- ２．吸収分割により吸収分割承継株式会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式 会社の総資産額の５分の１を超えない場合であっても，一定数の株式を有する当該吸収分割 株式会社の株主が当該吸収分割に反対する旨を当該吸収分割株式会社に対し通知したときは， 当該吸収分割株式会社は，株主総会の決議によって，吸収分割契約の承認を受けなければな らない。
- ３．吸収分割承継株式会社が吸収分割株式会社の特別支配会社である場合であっても，吸収分割 が法令又は定款に違反するときであって，当該吸収分割株式会社の株主が不利益を受けるお それがあるときは，当該吸収分割株式会社の株主は，当該吸収分割株式会社に対し，当該吸 収分割をやめることを請求することができる。
- ４．吸収分割により吸収分割承継株式会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式 会社の総資産額の５分の１を超えない場合であっても，当該吸収分割株式会社の反対株主は， 当該吸収分割株式会社に対し，自己の有する株式を公正な価格で買い取ることを請求するこ とができる。
- ５．吸収分割により吸収分割承継株式会社に承継させる資産の帳簿価額の合計額が吸収分割株式 会社の総資産額の５分の１を超えない場合には，当該吸収分割後当該吸収分割株式会社に対 して債務の履行を請求することができない当該吸収分割株式会社の債権者であっても，当該 吸収分割株式会社に対し，当該吸収分割について異議を述べることができない。
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